Este es un ejercicio hecho dentro de nuestra área de Banca de Inversión para entender a fondo la transacción.
1. Rationale de la transacción
A comienzos del año 2000 comenzaron negociaciones para la adquisición del reconocido banco J.P Morgan por parte de Chase Manhattan Bank. Esta negociación resulto en un acuerdo por medio del cual Chase se compromete a entregar 3,7 acciones propias a cambio de cada acción antigua de J.P Morgan, lo cual en el momento otorgo un valor a la transacción por encima de los US $30B.
Esta decisión se da gracias a un interés mutuo por ambos bancos por ganar tanto una mayor cuota de mercado, al igual que por consolidar sus negocios de una manera estable y duradera. Para este entonces, Chase era un banco comercial avaluado por encima de los $ US 70B, era de los principales emisores de tarjetas de crédito en el mundo, y mantenía una gran parte de su estructura de ingresos en los créditos al publico. Por otra parte, J.P Morgan era una exitosa banca de inversión avaluada alrededor de los US $27B, y se veía gravemente afectada por la burbuja tecnológica. El banco se veía incapaz de mantener su crecimiento previo por sí solo, y reconocía una necesidad de integración con un banco comercial para consolidar su posición en el mercado de manera más permanente.
Esta transacción se cerró en diciembre del 2000, por un total de US $31B, y de esta manera se creo el conglomerado financiero conocido como J.P Morgan Chase.
2. Posición financiera del comprador y target antes y al momento de firmar/cerrar
Chase Manhattan Bank
Inicialmente concebido como Chase National bank en 1877, comienza como un pequeño banco comercial. En 1930, adquiere al Equitable Trust Company, cuyo mayor accionista era John D. Rockefeller, por medio del cual hereda gigantes clientes como General Electric y subsidiarias petroleras de Rockefeller, transacción con la cual se convierte en el banco mas grande de Estados Unidos. Posteriormente, en 1955, Chase también adquiere al Manhattan Bank, formando así el conglomerado conocido como Chase Manhattan Bank.
Para los años 90’s, en parte debido a fusiones paralelas entre otros bancos, Chase pierde su pedestal ante el Citigroup, y comienza a buscar posibles adquisiciones o fusiones para consolidar su posición nuevamente como el jugador mas grande del mercado. Chase contaba con una rama comercial muy fuerte, posicionado como el segundo emisor de tarjetas de crédito de EEUU, y seguía comprando pequeñas bancas de inversión, la mas conocida siendo Hambrecht & Quist en el año ’98. Sin embargo carecía de una rama de banca de inversión y de mercados capitales fuerte, con la cual pueda competir con los gigantes en Wall Street como Citi y Goldman.
J.P. Morgan
Un banco fundado en 1871 por la Familia Morgan, esta empresa vio la mayor parte de su crecimiento a comienzos del siglo 20 al financiar múltiples contratos gubernamentales, la concepción de los gigantes gigante U.S Steel, AT&T, y el merger que creo la empresa General Electric. J.P Morgan creció de manera consistente hasta la década de los 90’s, cuando comenzó a perder su cuota de mercado ante gigantes financieros como Goldman Sachs. Su mayor fuerte se mantenía en las líneas de negocios relacionadas con mercados de capitales, al igual que banca de inversión. Para este entonces J.P Morgan se encontraba como el 5to banco mas grande de Estados Unidos, con un total de AUM (Assets under management) de US $266B al cierre del Q2 del 2000. Sin embargo, carecía de participación en el sector de banca comercial, y se encontró en un punto en el cual no podía mantener su crecimiento por si solo. Ante un posible riesgo de redundancia por sus gigantes competidores, J.P Morgan comienza a considerar la posibilidad de una fusión con otra empresa de su misma índole con la cual pueda juntar fuerzas para mantenerse competitivo. Al comienzo del siglo 20 J.P Morgan asistió en la creación de U.S Steel y AT&T, sin embargo hacia el final del siglo, no se logró materializar esta inercia en las nuevas empresas tecnológicas para desarrollar los nuevos AT&T’s del siglo 21.
Panorama de la industria: jugadores, comparación de tamaños, etc.
En el año 2000 la economía Americana se ve gravemente afectada por la crisis del DotCom, se genera un gran escepticismo alrededor de trabajar con nuevas empresas de tecnología, y se ve una gran restricción en la liquidez que fluye por el mercado. Por esta razón, se reducen considerablemente los IPO’s y los proyectos de financiación, afectando directamente las principales líneas de negocio de las bancas de inversión. Esta situación vulnera considerablemente la posición de J.P Morgan ante el mercado, y esta se ve especialmente afectada al no tener vinculo con el mercado inmobiliario, el cual estaba proyectando un crecimiento muy acelerado en los próximos años. Al mismo tiempo vemos un crecimiento muy acelerado por parte del Citigroup con mas de US $792B en AUM, en parte gracias a sus recientes adquisiciones. Por otra parte, Chase en este momento manejaba tan solo US $396B y se encontraba con grandes cantidades de liquidez, y una ambición por adquirir nuevas empresas para incrementar su cuota en los mercados tanto Americano, como internacional. En este mismo tiempo, Bank of America gozaba del segundo puesto en la jerarquía de la banca americana, manejando US $680B en activos.
3. Noticias sobre la transacción
El 13 de Septiembre del 2000, se dio a conocer a la prensa los planes de una adquisición de J.P Morgan por parte de Chase Manhattan Bank. Para este entonces, la transacción ya había sido aprobada por la junta de ambos bancos, y ya se había definido la estructura del nuevo conglomerado J.P Morgan Chase. El CEO de J.P Morgan, Douglas Warner seria el co-Chairman de la nueva junta junto con el CEO de Chase, William Harrison, quien permanecería como presidente del conglomerado. En este comunicado de prensa, Harrison dijo repetidas veces que la amplia experiencia de adquisiciones y fusiones de Chase en el pasado los había preparado para este nuevo gran paso, por lo que estaba seguro que seria una transición armónica y eficiente. CNN Money, Wall Street Journal, y el New York Times, entre otros, publicaron la noticia este mismo di3a y por medio de estas publicaciones se dio a conocer los detalles de la transacción.
Oficiales de ambas compañías explicaron que el mayor beneficio para Chase seria poder ofrecer el mayor rango de productos de J.P Morgan a su mas amplia base de clientes. Warner incluso dijo que al combinar las compañías se podría crecer a una tasa mucho más acelerada de lo que cualquiera de las compañías podría lograr por sí misma, o incluso con cualquier otro socio. Harisson por otra parte dijo que la integración de dos empresas era mas un arte de lo que era una ciencia, y que el consideraba que Chase eran artistas gracias a la experiencia que habían acumulado en el pasado al integrarse con otras pequeñas y medianas empresas.
Sin embargo, se aclaro que esta transacción seria mas una adquisición que una fusión, por lo cual la nueva junta directiva se compondría por ocho miembros de Chase, y tan solo cinco de J.P Morgan.
4. Múltiplos de empresas y transacciones comparables antes, pero cerca de la firma de la transacción
El 7 de Abril de 1998, CITICORP anuncio su fusión con Travelers Corp. Esta transacción batió el record de la fusión mas grande en la historia, con un stock swap de mas de US $70B, creando un nuevo banco llamada Citigroup, con una nueva capitalización de mercado de mas US $140B. Esta fusión resulto en la consolidación del banco mas grande de Estados Unidos, con un nuevo total de activos manejados de casi US $700B de la época, pasando así a Bank of America como el nuevo primer puesto de la banca en Estados Unidos. AL final de la década de los 90’s se dieron una variedad de transacciones similares por medio de las cuales los grandes bancos compraron las medianas bancas de inversión. Para el año 1999, quedaban solo tres reconocidas bancas de inversión independientes; J.P Morgan, Lehman Brothers y Bear Sterns.
5. Múltiplos de de la transacción al momento de la firma.
La transacción se pacto de tal forma que cada accionista recibiría 3.7 acciones de Chase por cada acción de J.P Morgan, lo cual basado en los precios de la bolsa de la época, pondría un valor sobre la transacción en mas de US $31B, dependiendo del precio de la acción de Chase al momento del cierre. Esto significa que se estaría pagando una prima de mas del 20% sobre el valor actual del momento del precio de la acción de J.P Morgan, la cual estaba transando alrededor de los $177, y este multiplicador la valuaría a un precio superior a los $200. Los analistas tomaron este incremento como el “mark-up” que cuesta el nombre J.P Morgan, y no se noto mayor alteración por esta prima sobre el precio spot del mercado. Se presupuestó que los costos totales de la fusión de las empresas seria superior a los US $2,8B, sin embargo se preveía que también se vería una reducción de costos cercana a los US $1,5B anuales debido a la integración de los sistemas, costos de nomina y finca raíz.
Esta adquisición significaría que el nuevo total de AUM para J.P Morgan Chase seria de US $662B, lo cual en el momento pondría la empresa en el tercer puesto del ranking de Estados Unidos, detrás de Bank of America con $680B y Citigroup con $792B. Para este entonces Chase contaba con una capitalización de mercado de alrededor US $71B, y esta transacción daría a J.P Morgan una nueva capitalización de mas de US $30B, cuando en realidad el mercado valoraba a esta empresa por tan solo US $27B en el momento de la negociación.
6. Análisis de la fusión/compra/ luego de firmar
La transacción se finalizo en Diciembre del 2000, y se honró el compromiso de entregar 3,7 acciones de Citi por cada acción de J,P Morgan, lo cual al momento del cierre, equivalió a US $31B. Se mantuvo el nombre pactado de J.P Morgan Chase, el cual se usa hoy en día.
De acuerdo con un informe de la posición financiera consolidada de J.P Morgan para el segundo trimestre de 2001, reportaron una ganancia neta de tan solo $378M en este periodo, comparado con $1,2B en el trimestre anterior, debido en gran parte a los costos relacionados a la fusión y la reestructuración de la empresa. Para este entonces ya se había cubierto la mayor parte de los costos relacionados a la adquisición de la empresa, e incluso se anuncio la aprobación de una recompra de acciones por mas de $6 B, lo cual indica la rápida recuperación del nuevo banco ante la reciente fusión.
Esta reducción en ingresos se atribuye a la vulnerabilidad del mercado relacionada con la crisis del DotCom, pero se anuncia un excelente progreso con el proceso de integración y reestructuración, y se hace énfasis en la satisfacción de la nueva ventaja competitiva ganada sobre el mercado gracias a la integración de los modelos de negocio de ambos bancos.
7. Evolución de los múltiplos desde la firma hasta hoy
Hoy en día J.P Morgan Chase es el banco mas grande de estados unidos, manejando mas de US $3,21T en activos. Como referencia, sabemos que el segundo banco mas grande de Estados Unidos, Bank of America, maneja hoy en día US $2,16T. También tiene actualmente una capitalización de mercado de casi US $300B, la cual se encontraba por encima de US $420B antes de la caída del mercado en marzo del 2020. En el 2019 J.P Morgan Chase logro producir ingresos cercanos a los US $120B, lo cual podemos ver equivale a un 300% de la suma que pagó Chase por J.P Morgan tan solo 20 años atrás. Si observamos los rankings de bancos a nivel mundial, J.P Morgan es el banco mas grande del mundo según su capitalización de mercado.
Sabemos que los primeros años de la integración de estos bancos no fue del todo armónica. Sin embargo esta misión de adquisiciones siguió, y se compro a Bank One en el 2004, y Bear Sterns luego de su quiebra en el 2006. Posteriormente, y rápidamente consolidando los mejores resultados financieros de Wall Street, J.P Morgan anuncia que Jamie Dimon seria el nuevo CEO del banco, e incluso sigue manteniendo este cargo hoy en día. J.P Morgan Chase & Co es el banco mas prestigiosos, mas rentable, y de mayor capitalización de mercado del mundo, y esto se debe en gran parte a esta estrategia agresiva de adquirir todos los jugadores clave en el mercado.
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